舉報制度

為接收、保留、調查和處理有關會計、內部監控、審計及其他法律事務的投訴及相關事宜,防止公司各種不正行為,以及違法違紀等行為的產生與糾正,保障舉報管理工作規范進行,依法保護舉報人的合法權益,萬國數據(“公司”)董事會審計委員會特制訂以下程序:

A.本制度涵蓋舉報,來自員工的顧慮及其他利益相關方(在本政策中均被稱為“舉報人”),其中包括股東, 其子公司及被合并公司,有關以下方面的舉報及關注事宜:

1.可疑的會計、內部監控或審計(“會計訴請”),其不正當行為或故意造成的錯誤;

(a)在記錄和維護公司財務記錄過程中的不正當行為或故意造成的錯誤;

(b)欺騙或試圖欺騙內部監控;

(c)缺陷或背離對財務報告或會計政策的內部控制;

(d)有關公司財務記錄、財務報表、財務報告(其中包括在向證券交易委員會(“SEC”)申報的年度或季度報告中的討論)、或對審計報告中所包含內容的任何歪曲或錯誤陳述、或任何其他妨礙提供公司財務狀況的完全性或公正性報告的情況;

(e)完全背離公正匯報公司財務狀況及結果的情況;

(f)公司財務報告的方法與之前使用的方法、或與會計準則之間存在重大差異;

(g)影響到為公司提供服務的會計師事務所獨立性的事宜;

(h)造假、隱匿或以不適當的方式銷毀公司或財務記錄;

2.不遵從適用法律及監管要求的情況,其中包括,但并不限于:(在適用的情況下)SEC和《紐約股票交易所上市公司手冊》中頒布的規章制度、或公司的《業務行為及商業道德準則》(“法律訴請”);和報復善意匯報會計訴請或法律訴請的雇員和其他人(“報復行為”)。

根據審計委員會的決定,審計委員會的職責可以授權給審計委員會主席、或審計委員會的一個下屬委員會 - 紀律委員會。

紀律委員會成員包括首席執行官,首席財務官,人事部高級總裁,法律總顧問(或同等職能)。首席執行官(或同等職能)將被任命為紀律委員會主席。

紀律委員會對舉報的問題進行解決并監督調查除紀律委員會成員以外的違紀行為,協助整改措施的落實。如果舉報的違紀行為涉及到委員會成員,他/她將不得參與相關的監督調查。

為了保持良好的公司管理次序,所有“舉報”將被報告至公司的審計委員會并被其審閱。任何被舉報的涉及到紀律委員會成員的違紀行為,將由審計委員會直接監督指導,詳見附錄。

舉報流程

除任何其他可供選擇的途徑外,任何雇員可以根據其自身的決定,以公開、保密或匿名的形式,通過以下方式,向審計委員會、或董事會任命的合規監察負責人(“合規負責人”)匯報任何會計訴請訴請、法律訴請或報復行為:

1.以書面形式舉報,收件人及地址:中國上海市浦東新區楊高南路428號由由世紀廣場2號樓2樓,郵編:200127, 審計委員會或合規負責人 (收); 或發送電子郵件至 [email protected]或撥打合規監察熱線或留言至 +86 21 2033 0301,工作時間(9:00 – 18:00,中國標準時間)周一至周五。

任何其他利益相關方均可向審計委員會或合規負責人,按照第II節中所規定的方式,舉報任何會計訴請、法律訴請或報復行為。舉報人無論采取何種署名形式,必須讓具體負責受理舉報工作的人員能與之取得聯系,否則,公司相關部門有權拒絕受理。

舉報應以事實為基礎,而不是推測或沒有證據的結論,并應包含詳細具體的信息,以便做適當的評估。此外,所有舉報均應包含充足的證實性信息,以便為啟動調查提供支持,其中包括,例如:涉嫌違規人姓名、違規的相關事實、舉報人如何了解到違規情況的、舉報人之前采取的任何措施、違規可能造成的損害或影響、以及(在可能的情況下)對因違規導致公司的誤報或所蒙受的損失的一個估算。

獲取舉報后的處理

A.在收到舉報后、并在可能和適當時,合規負責人應及時告知舉報人其已收到舉報。

合規負責人必須對接收到的全部舉報進行及時地初步審查,他/她必須:

如果涉及公司高管、或涉及有關公司的實際或潛在誤報或損失的任何舉報,可能對公司的信譽或財務報告存在重大不良影響的,需及時轉發所有相關信息給審計委員會;和及時確定是否對所有其他舉報開展調查:

如果舉報僅包含有限的說明、或沒有提供相應的信息支持的違規訴請,或舉報內容明顯不可信,則合規負責人可自行決定不開展調查。相關決定應在審計委員會下一次例會上,匯報給審計委員會,并應在適當的情況下,通知舉報人。但是,審計委員會可以不接受該決定,在此等情況下,審計委員會將參考下述第IV.B.2節中所描述的各項因素,決定由審計委員會、還是由合規負責人調查該舉報;和(b)如果合規負責人確定必須進行調查,他/她將及時開展調查。合規負責人還應按照審計委員會的書面要求,及時調查其他舉報。合規負責人應根據第III.D節之規定,向審計委員會匯報根據本節所進展的調查發現。

合規負責人可以尋求管理層任何其他成員的意見,條件是此等成員不是舉報中所包含的會計訴請、法律訴請或報復行為的主體,并且此等成員可能具備一定的專業知識與技能,對舉報所進行的調查,能夠提供幫助。如果必要或適當,合規負責人還可以聘用獨立的會計師、法律顧問或其他專家,協助調查舉報或分析結果。

合規負責人應在每次審計委員會例會上,有關他/她收到的、或轉交給他/她的全部舉報(其中包括他/她已決定不進行調查的舉報)、以及自前次例會以來調查的所有重要進展、發現和結論,遞交一份摘要。審計委員會可能會、或可能不會接受此等發現和結論。按照審計委員會提出的要求,合規負責人應提供此等有關任何報告或調查的補充信息。

對審計委員會所收到、或轉遞給審計委員會舉報的處理

在直接收到舉報后,并且在可能且適當之時,審計委員會應及時告知、或指示合規負責人告知相應舉報人,已收到該舉報的事實。

審計委員會直接收到的、或根據上述第III.B.1節收到的所有舉報均必須及時經過審計委員會的檢查:

如果舉報僅包含有限的說明、或沒有提供相應的信息支持的違規訴請,或舉報內容明顯不可信,則審計委員會可以根據其合理的判斷,決定不開展調查。該決定應在適當的情況下,通知遞交該舉報的舉報人。

如果審計委員會確定開展調查,則應參考其他適當因素,決定是由審計委員會、還是合規負責人調查該舉報;

(a)被訴請的違規人員?如果執行官、高級財務官或其他高級管理人員被訴請參與了違規活動,則該情況本身即可促使審計委員會開展調查。

(b)誤報或損失的重要性?對公司的誤報或損失產生嚴重影響的,由審計委員會開展調查。

(c)所訴請的違規行為的嚴重性?所訴請的違規行為的嚴重性,決定審計委員會進行調查的因素。如果所訴請的違規行為可能會構成涉及公司財務報表完整性的犯罪、或可能對公司的信譽或財務報表存在重大不良影響,則該情況本身即可促使審計委員會開展調查。

(d)違規訴請的可信性?訴請的可信性,決定審計委員會進行調查的因素。在評估可信性的過程中,審計委員會應考慮圍繞訴請的所有事實,其中包括,但并不限于:類似訴請是否已經被媒體報道。

如果審計委員會決定由合規負責人調查該舉報,則以書面的形式通知合規負責人該決定。合規負責人應由此及時調查該舉報,并根據第III.D節向審計委員會匯報調查結果。在其他情況下,審計委員會應及時調查該舉報。

審計委員會可以尋求管理層任何其他成員的意見,條件是此等成員不是舉報中所包含的會計訴請、法律訴請或報復行為的主體,并且此等成員可能具備相應的專業知識與技能,能夠提供幫助。審計委員會還可以聘用獨立的會計師、法律顧問或其他專家,協助調查舉報或分析結果。

調查結果

舉報調查完畢后:

視情況,審計委員會或合規負責人將采取及時且適當的糾正措施(如果有);和視情況,審計委員會或管理層將在適當的情況下,聯系遞交舉報的各舉報人,以通知他/她調查的結果、以及(如果有)已采取了糾正措施。

在根據本政策被披露的訴請事實無法得到證實的情況下,遞交舉報的舉報人應在適當的情況下被告知調查結論。

公司不會對善意的舉報人采取任何不利行動,即便所訴請的事實在隨后的調查中未得到證實。但是,待調查后,舉報被認為沒有實質內容、并且是惡意企圖提出的,遞交舉報的雇員可能會受到紀律處分,不排除終止雇用關系。

對舉報人的保護

A.公司、審計委員會和公司董事、管理人員和雇員均不會直接或間接地解雇、 威脅或騷擾善意的舉報、或以其他形式在調查的過程中協助審計委員會、管理層、或其他任何個人或群體(其中包括政府、監管或執法機構)、或直接以及間接地給予降職或停職、或以任何其他形式直接或間接歧視或報復舉報人。

除有必要進行充分調查、或司法或其他法律程序強制進行調查的情況外,公司、審計委員會和公司的任何董事、管理人員和雇員均不得(i)泄露遞交舉報、且要求對他/她的身分進行保密之任何人的身分,或(ii)試圖、或容許任何其他個人或群體確認匿名遞交舉報之任何人的身分。

記錄

審計委員會應保存有關任何會計訴請、法律訴請或報復行為所有記錄的日志、跟蹤其接收、調查和解決、以及對遞交舉報之人的回應。公司應保存報告副本及審計委員會日志的期限為七年。

本制度由審計委員會以及董事會于2015年9月審閱通過。
本制度于2015年11月頒布執行。

*如果舉報的違紀行為涉及到紀律委員會成員,他/她將不得參與相關的監督調查。

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